Ein Asset-Deal liegt vor, wenn ein Unternehmen veräußert wird, indem die einzelnen Vermögensgegenstände übertragen werden. Der Begriff „Assets“ bezeichnet dabei Vermögensgegenstände aller Art, z.B. Mitarbeitende, Kundinnen und Kunden, Verträge oder Namensrechte. Ein Asset-Deal ist beim Verkauf eines Einzelunternehmens unumgänglich, da keine Gesellschaft existiert, die verkauft werden könnte. Anwendung findet der Asset-Deal aber auch auf Personen- und Kapitalgesellschaften, wenn nur Assets, nicht aber die Gesellschaften selbst übertragen werden sollen oder können.

In der Praxis heißt dies konkret, dass das Unternehmen des Verkäufers oder der Verkäuferin zum Stichtag des Betriebsüberganges abgemeldet wird und der Käufer oder die Käuferin ein neues Unternehmen gründen muss, inklusive des Zulassungsverfahrens bei den Kostenträgern, es sei denn, der Käufer oder die Käuferin hat bereits ein bestehendes Unternehmen in unmittelbarer Nähe.

Vorteile:

• i.d.R. keine notarielle Beurkundung
• keine vorherige Umwandlung notwendig
• keine Haftung für die Vergangenheit
• keine Abgrenzung offener Forderungen notwendig

Nachteile:

• Zustimmung der Vertragspartner bei Übertragung der Verträge notwendig
• Übertragung der einzelnen Wirtschaftsgüter notwendig
• steuerliche Nachteile für Verkäuferinnen und Verkäufer
• Liquidität für erste zwei Monate muss seitens der Käuferinnen und Käufer eingeplant werden

Bei der Übertragung von Gesellschaftsanteilen von Personen- oder Kapitalgesellschaften (z.B. GmbH) spricht man von einem Share-Deal. Bei einem Share-Deal erwirbt der Käufer mit den Gesellschaftsanteilen auch alle Verbindlichkeiten und Risiken. Das Unternehmen bleibt als solches unverändert bestehen, somit müssen keine Verträge übertragen werden.

Vorteile:

• Unternehmen bleibt unverändert bestehen
• steuerliche Vorteile für Verkäuferinnen und Verkäufer
• kein neues Zulassungsverfahren für den Käufer oder die Käuferin notwendig

Nachteile:

• in der Regel notarielle Beurkundung notwendig
• Übernahme von Verbindlichkeiten auch für die Vergangenheit
• umfassende Risikoprüfung zwingend erforderlich
• Abgrenzung der offenen Forderungen notwendig, da diese automatisch beim Käufer oder der Käuferin verbleiben, formal aber dem Verkäufer bzw. der Verkäuferin zustehen
• Käuferinnen und Käufer können den Kaufpreis für die gekauften Geschäftsanteile meist nicht erneut steuerlich abschreiben

Im Zuge einer Nachfolgeplanung stellt sich oftmals die Frage nach einer vorherigen Umwandlung in eine GmbH. In manchen Fällen wird dies auch seitens des Käufers bzw. der Käuferin gewünscht, um etwaige Übergangsrisiken (insbesondere Mitarbeitende, Kundinnen und Kunden und Verträge) zu minimieren.

Sollte eine Umwandlung des bisherigen Unternehmens (Einzelunternehmen oder GbR) in eine GmbH gewünscht sein, ist eine Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) ratsam, wirtschaftlich sinnvoll und mit entsprechend professioneller Begleitung in einem zeitlich und finanziell überschaubaren Aufwand zu leisten. Hierbei können Sie auf die praxisnahe Beratung der bpa servicegesellschaft sowie deren kooperierenden und spezialisierten Anwältinnen und Anwälte sowie Notarinnen und Notaren zurückgreifen. Erfolgt die Umwandlung jedoch zwecks Verkauf des Unternehmens, ist zu beachten, dass nach einer Umwandlung oft Sperrfristen beim Verkauf der Gesellschaftsanteile greifen, um steuerliche Nachteile zu vermeiden.

Ein Kaufvertrag ist ohne Wettbewerbsklausel kaum verhandelbar. Der Käufer bzw. die Käuferin möchte vermeiden, dass der Verkäufer bzw. die Verkäuferin in unmittelbarer Nähe in Konkurrenz tätig wird. Daneben ist dies oft auch eine Bedingung von finanzierenden Banken des Käufers bzw. der Käuferin. Eine Wettbewerbsklausel im Rahmen der justitiablen Möglichkeiten ist somit integraler Bestandteil unserer praxiserprobten Kaufverträge.

Bei einem Betriebsübergang haben Arbeitnehmer das Recht, dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses nach § 613a BGB zu widersprechen. Dies muss innerhalb eines Monats nach korrekter Unterrichtung erfolgen.

Bei einem Betriebsübergang im Zuge eines Asset-Deals kommen die zentralen Vorschriften des § 613a BGB zum Tragen. Demnach gehen alle Arbeitsverhältnisse automatisch auf den Käufer bzw. die Käuferin über, der als neuer Arbeitgeber sämtliche Rechte und Pflichten aus den bestehenden Arbeitsverträgen übernimmt.

Diese und weitere positive Informationen für die Mitarbeitenden stellen wir unseren Kundinnen und Kunden im Rahmen der Kaufvertragsbegleitung mittels eines Informationsschreibens für die Mitarbeitenden, das den gesetzlichen Anforderungen entspricht, zur Verfügung.

Im Zuge eines Share-Deals ist dies nicht notwendig, da der Arbeitgeber und somit der Rechtsträger identisch bleibt und somit kein Betriebsübergang im Sinne des § 613a BGB vorliegt.

Insbesondere beim Asset-Deal ist das Anlagevermögen ein wichtiger Bestandteil des Kaufvertrages. Oftmals erfolgt hier auch eine Aufteilung des Kaufpreises in Anlagevermögen und Goodwill (immaterieller Geschäfts- oder Firmenwert).

Hierzu beraten wir Sie in unserem kostenlosen Erstgespräch und geben Ihnen hilfreiche Tipps zur Abstimmung mit Ihrem Steuerberater bzw. Ihrer Steuerberaterin.

Während bei einem Share-Deal alle Verträge mit der Gesellschaft unverändert bestehen bleiben, da nur Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft übertragen werden, müssen bei einem Asset-Deal sämtliche Verträge einzeln an den Käufer bzw. die Käuferin übertragen werden.

Auch hier machen wir es für Sie einfach: Mit unserer ausfüllbaren pdf-Datei können Sie die bestehenden Verträge strukturiert, schnell und einfach auflisten. Nach Weiterleitung der Datei an uns wird diese mit dem Käufer bzw. der Käuferin abgestimmt und als Anlage dem Vertrag beigefügt.